Kjøp og salg av hoteller og restauranter - en krevende øvelse

Kjøperen kan enten være en rendyrket eiendomsinvestor, eller det kan være en potensiell hotell- og/eller restauranteier som vil virkeliggjøre sin drøm, eller utvide sin allerede etablerte virksomhet.

Last ned PDF-versjon

HRR - Hotell, Restaurant & Reiseliv - mars 2013

Les fagartikkelen i PDF-format her

Undertegnede har bistått som rådgiver i et betydelig antall transaksjoner der hotell- og restaurant- bedrifter enten skal selges eller kjøpes. Kjøperen kan enten være en rendyrket eiendomsinvestor, eller det kan også være en potensiell hotell- og/eller restauranteier som vil virkeliggjøre sin drøm, eller utvide sin allerede etablerte virksomhet.

La meg gjøre det klart med en gang, «en virksomhet eller eiendom blir aldri mer verdt enn det driften kaster av seg». Nødvendig kontantstrøm er igjen et resultat av god drift. Begge deler er gjensidig avhengig av, og gjensidig forsterkende på hverandre. Mangelen på det samme, kan igjen bety kroken på døra. Det betyr i all enkelhet at det ikke er likegyldig hvem som skal drifte virksomheten som skal selges, eller kjøpes. Likeledes er det av avgjørende viktighet at finansieringen er godt fundert og tuftet på minst mulig risiko.

Kjøp og salg av næringseiendom er i stor grad ikke lovregulert. Det hersker stor grad av kontraktsfrihet. Hoteller og restauranter i drift, er en kompleks virksomhet når disse skal skifte eier. La meg derfor gi en kort oversikt over de vanligste kjøps- og salgstransaksjonene vi stifter bekjentskap med, bl.a. fra annonser i media.

 

1. «Salg av høyfjellshotell»

Oftest er disse objektene forsøkt solgt i lang tid, men et stort antall blir solgt først når konkursen er et faktum og kreditor sitter igjen som høyst ufrivillig eier. Kjøperen kan være heldig, men igjen, dette er mer et livsstilsvalg enn utsikten til en knakende god forretning. Hele markedssituasjonen er snudd opp/ned de senere årene mht. å velge høyfjell fremfor sol og varme i mer eksotiske strøk. I en verden av tilbud og etterspørsel, er det norske kostnadsnivået for tøft til å greie konkurransebetingelsene i en mer og mer global økonomi. Mange høyfjellshoteller har blitt - og vil fortsatt bli konvertert til andelsleiligheter, som alternativ til «hytte på fjellet». Det har vært mer lønnsomt enn tradisjonell hotelldrift.

Dette er eksemplifisert ved at hoteller/fjellstuer til slutt har blitt kjøpt opp av profesjonelle eiendomsutviklere og investorer som bl.a. Bjørn Dæhli og Bjørn Rune Gjelsten. Riktig prising og mulighet til helhetlige løsninger som gir økonomisk uttelling, er trolig motivet.

 

2. «Salg av driftsselskap for hotell/restaurant»

Dette er en av de vanligste transaksjonene som finner sted, og samtidig en av de mest risikoutsatte. Eksempelvis skal nåværende leietager selge frivillig, eller vedkommende har gjennomgått en konkurs og boet med eller uten leieavtale, skal selges. I våre øyne har boets inventar/løsøre kun interesse hvis videre drift. Allikevel, dette må vurderes opp mot elde og slitasje og hensiktsmessigheten for et eventuelt nytt konsept. Vår erfaring tilsier at i slike situasjoner skal en bruke svært liten tid på å vurdere dette som interessant hvis det er snakk om et konkursbo. Bruk heller tid på å oppnå en best mulig leieavtale for lokalene som foregående virksomheten har vært leietagere til. Gårdeiere har mange ganger en urealistisk forventning til spørsmålet som vedrører husleien. I all hovedsak ønsker gårdeier en så god husleie som mulig, men ofte kan det være verdt å inngå leieavtaler der én leietager/driver kan sies å ha større muligheter for å drive bedre enn gjennomsnittet for bransjen. Slike eksempler finnes, men det kan være vanskelig for gårdeier å få øye på rette vedkommende og hans/hennes potensiale. Både eiendom, hotell og restaurant er typiske «good-will» næringer, som har det til felles at kun langsiktighet kan bidra til å bygge akkumulerte verdier. Til det trengs en god kontantstrøm og den kommer ikke av seg selv.

 

Hva skal kjøpes og hva skal selges?

Her kreves stor bevissthet med tanke på hva som kan være hensiktsmessig for partene. Er det eiendom med eller uten leietager, eller er det en virksomhet med eller uten leiekontrakt? Er det eiendom eller selskap? Ledige/tomme lokaler? Hva er viktig å se etter mht. avgiftsmessige sjekkpunkter osv.

La oss kort kaste ett blikk på én trend som har vært tydelig de seneste 10 - 15 årene. Profesjonelle eiendomsinvestorer søker profesjonelle leietagere. Wenaasgruppen, Pandox, KLP Eiendom samt DnB Næringseiendom eier betydelige porteføljer hotelleiendom. Flertallet av disse har trukket til seg tunge merkevarenavn som Rezidor, Scandic, Choice og Rica som drivere. Det er forståelig, all den tid dette er to ulike bransjer, som krever tilsvarende ulik spisskompetanse. Avtaleforholdene dem i mellom er regulert enten gjennom en leieavtale, men også rene managementkontrakter og/eller franchiseavtaler forekommer. Av sistnevnte skal vi nevne at kombinasjon av managementavtaler m/franchise er den vanligste. I øvrig er de tradisjonelle leieavtalene i ulike former mest utbredd i Norge. Forannevnte to modeller har sine åpenbare fordeler, risiko fordeles og modellen er driftsmessig hensiktsmessig.

Uavhengig av hva de store aktørene gjør, så er der påkrevet like stor aktsomhet mellom partene når mellomstore og mindre virksomheter skal kjøpes/selges. Her er det mange fallgruver. Først og fremst hva skal kjøpes? Innmat kontra kjøp av aksjer kan by på de samme utfordringene, hva er virkelig verdi - kontra bokførte verdier?

Kjøp av innmat gjøres som regel etter «markedsverdi», men her kan være betydelige forskjeller i oppfatningen mellom partene. Sørg for å ha en oppfatning om hva som er kurant for videre drift i din egen regi. På den annen side så er kjøp av aksjer litt enklere. I det minste i teorien. Prising av et AS kan skje på følgende måte. Selger tilbyr sitt aksjeselskap til markedsverdi, men hva er riktig markedspris? Modellen under viser den teoretiske modellen.

 

Modellen viser den vanligste metoden for å verdsette et selskaps egenkapital. Resultater som avviker fra dette kan henføres til markedsverdien, dvs. i all enkelhet hvorvidt markedet oppfatter verdiene til forskjell fra den teoretiske verdi. Ofte, men ikke alltid, ser vi at det blir forsøkt brukt bygg- og/eller tekniske verdier. Igjen, hoteller og restauranter blir ikke mer verdt enn hva de makter å produsere av økonomiske resultater, og er derfor den mest anvendte metodikken når verdi skal fastsettes. Due Diligence (DD) er ofte en anvendt metodikk vi anbefaler på det sterkeste å påberope seg ved alle kjøp. I korthet går dette ut på å kunne synliggjøre et selskaps virkelige verdier, dvs. ikke bare de bokførte. Det overordnede målet med DD er å minimere risikoen for den kjøpende part, men også å kunne gi anbefalinger for den endelige verdivurderingen av selskapet. Mellom selger og kjøper er det to forskjellige tilnærminger. Den tradisjonelle og den risikodrevne: selger tilbyr et selskap med en utropsverdi – kjøper ender opp i en budkrig. På den annen side, og den som oftest brukes etterhvert; kjøper bringer inn rådgivning for å kunne oppnå justeringer på pris, men også å kunne bistå i å avdekke synergier og/eller merverdier. På denne bakgrunn, deretter gi en budpris. Denne modellen har en betydelig mindre risiko for å kjøpe «katta i sekken». Hvordan vil mange spørre, jo ved bl.a. å kunne ta DD-forbehold på disse viktige områdene:

Regnskap, vesentlige vurderingsprinsipper og anvendelsen av disse, konsistent finansiell informasjon, samt kontroll av uavhengige.

Intern kontroll, hvordan har ledelsen kontrollert den løpende drift, og hvilket styringsverktøy er brukt for å kontrollere virksomheten. Diskuter med din revisor og andre hvor effektive disse informasjons- og interne styringsverktøyene er i forhold dine egne vurderinger?

Skatt og avgift, hva er de potensielle skatte- og avgiftsmessige forpliktelsene og risikoene, nåværende og fremtidig skattesats, skattemessige konsekvenser i en kjøps- og salgsprosess. Har selger overholdt rapporteringsforpliktelsene – og sist, men ikke minst, alle særavgiftene og mva. Flertallet av avgifter betales etterskuddsvis, derfor er det viktig at de også er avsatt i regnskapene.

Nevnes bør også; leieavtaler, avtaler med virksomhetens kunder og leverandører, ansettelsesavtaler, forsikringer, pensjoner, låne- og garantiavtaler. NB! «Change of Control-klausuler» kan ofte anvendes med tilbakevirkende kraft i forhold helse, miljø og ytre forurensing etc. Sjekk derfor offentligrettslige forhold som reguleringsplaner, vei, vann og kloakk og at alle slike forhold er iht. gjeldende bestemmelser.

Alt dette og mer til, krever ofte et godt sammensatt team. Egen revisor/regnskapsfører er en god ressurs, konferer også gjerne med din bankforbindelse. Vi kommer oftest bort i mer bransje-spesifikke forhold som kontraktstruktur på leie- og/eller driftsavtale. Likeledes fordelinger iht. bransjenormer i forhold til kostnadsstrukturer, prissetting og regulering av eierkostnader vs. leietager, men også leietagertilpasninger og tilbakeføring av lokaler. Ikke sjelden bistår vi også i bedømmingen av leietagers evne og vilje til å innfri sine forpliktelser. Sikkerhet og fremtidig kontantstrøm kan slå svært uheldig ut for gårdeier, og som vi har hevdet nesten til det kjedsommelige; «det er stor forskjell på god og mindre god drift».

Vedlikeholdskostnader, samt vedlike- og/eller oppgraderingsinvesteringer skal ofte tilpasses en modell som begge parter kan akseptere. Er eiendommen vedlikeholdt fortløpende, eller eksisterer det et vedlikeholdsetterslep. Gjør det det, så er det et faktum at dette kan få negative konsekvenser for kontantstrømmen fremover.

 

Verdt å merke seg:

• Ikke sjelden ser vi at det som kalles «meglerstandard» inneholder vidtgående ansvarsfraskrivelser fra selger. Dette er ofte påfallende i salg/kjøp av mindre virksomheter. En eiendomsmegler er derfor ikke alltid en god hotell- og restaurantselger å benytte seg av.

• Benytt deg av all tilgjengelig kunnskap du kan få gjennom en DD-gjennomgang for din egen verdisetting/budpris

• Få inn eventuell avtalerisiko avdekket gjennom DD

• Det samme for avtaleregulering av betydning etter gjennomført DD

• Garantierklæring

• Fullstendighetserklæring

• Vilkår/betingelser for gjennomføring av salget (overtagelsesprotokoll) eller lignende

• Deponering av vederlag/midler for mulig erstatningsansvar

• Selvskyldner- og/eller bankgaranti for leieforhold

Tilbake
Malmö
Stockholm
Oslo
Sandefjord
EMS Hospitality Advisors